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追寻红色足迹 | 谷川律所党支部组织参观纪念抗战胜利80周年党的隐蔽战线主题展

11-12

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，传承红色基因，弘扬伟大抗战精神。2025年11月10日，谷川律所党支部精心组织所里党员及部分入党积极分子前往陆家嘴金融城，参观“岂曰无名，山河为证”—纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年党的隐蔽战线主题展，开展了一次意义深刻的党性教育活动。

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谷川视野 | 股权代持协议的无效情形及法律后果

11-03

股权代持作为一种隐匿投资身份的商业安排，在实践中广泛存在，但其法律效力问题长期存在争议，给司法裁判带来了挑战。为统一法律适用标准，最高人民法院于2025年9月30日发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），其中第三十二条首次系统性地明确了股权代持协议的无效情形及相应的法律后果，标志着对股权代持行为的规制步入更为精细化的新阶段。本文旨在围绕《征求意见稿》第三十二条所建立的框架，深入剖析四类无效情形的法理基础与认定要点，并重点探讨协议无效后股权归属、利益分配等复杂法律后果的处理逻辑，以期为理解与适用该新规提供参考。

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谷川视野 | 劳动者因履职失当造成用人单位损失的赔偿责任认定与实务建议

10-15

在司法实践中，劳动者履职失当致用人单位蒙受经济损失的情形屡见不鲜。然而，关于劳动者应承担赔偿责任的具体情形、赔偿范围的界定等问题，目前司法实践中仍存在一定分歧。这些问题既关乎用人单位合法权益的保障，也直接影响劳动者履职风险的合理边界。为此，本文聚焦上海地区的司法实践，通过对相关典型案例和裁判观点的系统梳理，深入分析当前司法实践关于赔偿责任认定的难点与共识，进而为劳动者依法履职、用人单位依法维权提

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谷川视野 | 新《公司法》下“横向人格否认”制度解读

09-30

随着公司经济活动日益复杂，关联公司之间的关系也愈发紧密。在新《公司法》背景下，“横向人格否认”制度成为保护债权人利益、规范公司行为的重要法律工具。本文将深入解读新《公司法》下“横向人格否认”制度的适用条件、法律后果及应对建议，旨在为相关主体提供清晰的法律指引，助力企业合规运营，维护市场秩序。

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谷川视野｜新公司法下违法分配责任制度（下）：民事法律责任与债权人维权路径

09-16

新《公司法》对违法分配的情形与责任作出了重要扩充。在此背景下，如何准确识别“违法分配”、如何评价相关决议之效力、如何界定股东及董监高的违法分配责任，以及如何在司法裁判中兼顾公司自治与外部债权人保护，成为理论与实务亟待回应的议题。上篇笔者已就主要就“违法分配”的主要情形与相关决议的效力认定而展开论述。

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谷川视野｜新公司法下违法分配责任制度（上）：“违法分配”的认定及其效力分析

08-28

公司利润分配制度既关乎股东投资回报，也是公司资本维持原则、保护债权人利益的枢纽。新《公司法》扩充了违法分配的情形与责任主体，而如何准确识别“违法分配”、如何评价其决议效力，以及如何在司法裁判中兼顾公司自治与外部债权人保护，成为理论与实务亟待回应的议题。笔者将分上下两篇，在上篇以新《公司法》规范及既有判例为切入点，系统梳理“违法分配”的四种典型情形，并就相关决议的效力作出分析，并在下篇文章着重探讨被认定为无效的“违法分配”所带来的法律后果，以期为公司合规提供参考。

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谷川视野｜新《公司法》下，出资未届期股权转让后股东的责任承担

08-15

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下“新《公司法》”），并于2024年7月1日起正式施行。此次修订对公司资本制度作出系统性重构，其中第88条第1款明确规定：股东转让已认缴但尚未届出资期限的股权时，由受让人承担出资义务；若受让人未按期足额缴纳，转让人须就不足部分承担补充责任。该条款自发布以来便引发广泛讨论，本文通过梳理相关法律法规和司法判例，就不同情形下的股东责任承担展开探讨，以期对实务操作提供参考。

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谷川律所销冠揭晓：以专业之能，护企业前行

08-07

专业服务的本质，是深度理解企业需求，并以多元能力适配。此次业务条线伙伴荣获销冠，是对“法律+多元业务”服务模式的有力印证。 未来，谷川将持续深化跨业务协同，让法律与多元业务深度融合的服务，成为助力企业发展的常态力量。无论企业规模大小、行业差异，我们都愿以最适配的法律方案，陪企业穿越经营迷雾，驶向稳健未来。

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谷川视野｜异议股东回购请求权中“转让主要财产”的认定

07-31

《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第89条与第161条规定了异议股东回购请求权制度。无论是有限责任公司还是股份有限公司，特定情形下对股东会决议投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购股权。其中，“转让主要财产”则是股东行使异议股东回购请求权的适用条件之一。然而，我国立法层面未对“转让主要财产”这一概括性法律概念的认定提供明确的指引。司法实践中，法院需依赖自由裁量权进行个案判断，进而造成“转

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谷川视野 | 债务人视角下股权让与担保的法律风险识别与防范

07-16

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第七十一条¹首次在司法层面确认了让与担保的模式与效力。2021年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（《担保制度解释》）第六十八条²则进一步明确了让与担保的含义与法律效力。根据上述规定，让与担保指：债务人或者第三人为担保债务履行，将担保财产权利（形式上）转移至债权人名下，债务人不履行到期债务时，债权人可就该财产优先受偿

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谷川视野｜新《公司法》下股东出资义务加速到期制度解读

06-30

注册资本认缴制赋予股东期限利益，而原《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）对出资期限缺乏限制，导致股东常设定过长出资期限以延缓出资。因此，当公司无力清偿到期债务时，尚未届期的股东出资便阻碍了公司债权人的债权实现。尽管《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（下称《公司法解释（二）》）已规定了破产及特定解散情形下出

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谷川视野｜新《公司法》下，数据资产出资入股的实施路径及合规性分析

06-13

近年来，数据资产在企业价值创造中发挥着关键作用，企业数据具有财产属性是其作为出资形式的理论前提，现行公司法中也存在企业数据作为非货币出资的制度空间。然而，数据资产出资入股在实施与合规方面也存在相关问题仍未解决，制约着数据要素的开发利用。本文旨在通过对数据资产的概念梳理，引导读者了解目前数据资产出资入股可行的实施途径，并提供合规性建议。

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谷川视野｜新《公司法》系列解读之有限责任公司的限期认缴制

05-30

《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）历经全面修订，于2023年12月29日正式通过，于2024年7月1日起实施生效。作为本轮修法的核心之一，有限责任公司限期认缴制度自实施以来已近一年，其制度效能持续释放：不仅引发法学界关于公司资本制度价值取向的深度思辨，更切实影响商业实践，引发公司减资浪潮。本文遵循“制度溯源、规范解构、实践响应”的逻辑具体展开。 一、我国公司资本缴纳制度改革三十年 我国公司

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律所动态 | 嘉定区律师行业党委一行到上海谷川经律律师事务所开展主题党日活动

05-20

2025年5月15日，嘉定区律师行业党委一行到上海谷川经律律师事务所开展主题党日活动，深入学习贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，以及习近平总书记关于加强党的作风建设的重要论述，进一步强化全区律师行业党风廉政建设，严格落实中央八项规定精神。 首先，律所党支部书记吴轶对嘉定区律师行业党委一行的到来表示热烈欢迎，并对嘉定区律师行业党委一直以来对律所的关心和指导表示感谢。此外，为响应科技赋能法律的号召，

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谷川视野｜浅析股东催缴失权制度的历史演进、实践路径与操作要点

05-15

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）。自1993年12月29日《公司法》颁布以来的第二次大修，该法已于2024年7月1日起正式实施。新《公司法》用第51条、第52条、第107条三个条文，构建了同时适用于有限责任公司和股份有限公司的精密又复杂的股东催缴失权制度。从规则的演变上，该制度发轫于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020

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