谷川视野｜新《公司法》下，数据资产出资入股的实施路径及合规性分析
近年来，数据资产在企业价值创造中发挥着关键作用，企业数据具有财产属性是其作为出资形式的理论前提，现行公司法中也存在企业数据作为非货币出资的制度空间。然而，数据资产出资入股在实施与合规方面也存在相关问题仍未解决，制约着数据要素的开发利用。本文旨在通过对数据资产的概念梳理，引导读者了解目前数据资产出资入股可行的实施途径，并提供合规性建议。
一、数据资产出资入股的介绍
（一）法律及政策依据
数据资产出资入股是指企业或个人将经过评估的数据资产作为出资方式，参与企业设立或增资扩股的行为。目前，我国相关法律法规也正逐步完善，新公司法对非货币财产出资做出开放性规定，《公司登记管理实施办法》对数据资产出资地位进行明确，以下具体条文是数据资产出资的重要法律基础：
1.《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百二十七条
法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
2.《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第四十八条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
3.《公司登记管理实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第六条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
4.《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第二条
企业应当按照企业会计准则相关规定，根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，对数据资源相关交易和事项进行会计确认、计量和报告。
（二）基本概念解析
在数字化浪潮下，数据资产作为新兴资产类别，其价值与重要性日益凸显。以下将简要介绍数据资产的相关概念，以助读者深入理解其在现代企业中的关键地位。
1.什么是数据资产？
根据国家数据局发布的《数据领域常用名词解释（第一批）》¹，数据资产，是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来经济利益或社会效益的数据资源。而数据资源，是指具有价值创造潜力的数据的总称，通常指以电子化形式记录和保存、可机器读取、可供社会化再利用的数据集合。
数据资产具有海量性、多样性、动态性、时效性等特征，数据资产的意义在于，它能够优化企业运营效率，提升客户体验，挖掘新的商业机会，增强企业的市场竞争力，是推动企业数字化转型与创新发展的强大动力。
2.什么是数据资产入表？
目前我国相关法律法规及政策文件尚未就数据资产入表进行明确定义，结合《暂行规定》的相关条文，数据资产入表是指将企业的数据资源以资产的形式纳入财务报表中进行管理和计量。
企业推进数据资产入表，首先需加速构建完善的数据资源安全保护与确权体系，确保数据资源得到有效管理；其次，应依据具体应用场景，选择相匹配的数据资产计量模型，将数据资产的特征与业务流程紧密结合，实现数据资产作为存货和无形资产的初始计量、后续计量以及在财务报表中的准确列报与披露²。
3.数据、网络虚拟财产与知识产权的差异是什么？
数据，是指任何以电子或其他方式对信息的记录。数据在不同视角下被称为原始数据、衍生数据、数据资源、数据产品和服务、数据资产、数据要素等³。
网络虚拟财产，是指存在于网络虚拟空间内的，能被网络用户所拥有和支配的，具有一定价值的虚拟物和其它权利，包括游戏账号、聊天账号等。
知识产权，是指权利人依法对特定的智力成果和商业标识等所享有的专有权利，是一种无形财产权。
在出资入股方面，数据侧重于其持有、使用和经营权，其价值依赖于数据的关联性和时效性，在数据密集型行业有较多实践；网络虚拟财产侧重于权属明确性和虚拟环境中的稀缺性，价值评估复杂且实践案例较少；知识产权则侧重于其明确的权属和相对稳定的价值，评估方法成熟，在科技和创意产业中应用广泛。
二、数据资产出资入股可行的实施路径
为确保数据资产出资入股的合法合规及高效实施，明确标准是基础，规范流程是保障，参考案例则能提供实践经验。以下将依次介绍这三方面内容，为企业的战略布局提供坚实依据和实操指南。
（一）数据资产出资入股的标准
要厘清企业数据作价出资是否符合标准的关键，在于以下三个要件：其一，企业数据是否具有货币价值，即是否可以用货币估价；其二，企业数据是否可以依法转让；其三，企业数据作价出资是否被法律、行政法规所禁止⁴。
一方面，依据《暂行规定》等相关条文，企业数据通过资产评估、企业数据入表可获得货币上的估价，从而体现企业数据的实际货币价值，实现从数据资源向数据资产的转变。另一方面，企业数据可依法转让，需要股东作为出资人通过登记的方式将数据的产权转移给公司，或者通过授权许可等方式完成缴纳出资的义务。企业数据的可转让包括，法律层面上产权登记的可转让和事实层面上数据交付的可转让。在产权登记的可转让层面，数据产权登记和数据知识产权登记为数据依法转让提供了可能。在数据交付的可转让层面，通过使用权让与和许可使用的方式，实现了数据持有权可交付的事实⁵。
（二）数据资产出资入股的实操流程
对于数据资产出资入股的流程，各地在实践中虽有差异，但普遍会通过数据资产审查登记、评估作价、入股协议等关键环节。以下罗列了实操流程的关键步骤以供参考：
1.确定可用于出资的数据资产
首先，要明确企业所拥有的数据资产是否符合出资的条件。其次，可依据《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》的规定，从数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权三方面来对数据资产进行确认。
2.进行数据资产评估作价
选择专业的资产评估机构，对拟出资的数据资产进行价值评估。
3.拟定出资协议
明确各方的权利和义务，包括数据资产的权属、价值、使用方式等。协议还应详细规定数据资产的转移方式、管理责任、风险分担等内容，确保各方权益得到保障。
4.办理数据资产转移手续和工商变更登记
依据企业注册地的数据产权登记管理要求，提交数据资产转移申请，完成权属变更并获取转移登记证明。而后，携带相关材料，向工商行政管理部门申请注册资本的登记或变更，确保企业注册资本信息的准确性和合法性。
（三）数据资产出资入股的典型案例
以无锡筋斗云数字文化科技有限公司（以下简称“筋斗云公司”）为例，该公司依托虚拟偶像IP运营、新媒体内容制作等业务，积累了以吴越文化为核心的多元化数据集。筋斗云公司以“吴越文化数据资产”为标的，通过无锡市大数据交易服务中心登记确权，并经第三方机构评估作价后，以数据资产入股方式投资无锡云狐数字传媒有限公司并完成变更登记，成为江苏省首单数据资产作价出资入股的案例。
上述案例开创了江苏省数据资产资本化运作的先河，实现了“数据”向“资本”的跨越。目前，数据资产出资入股的案例主要集中在信息传输、软件信息、交通运输、数字文化以及能源等行业。这些行业因数据资源丰富、数据治理成熟，为数据资产的价值评估和资本化运作提供了坚实基础。
三、数据资产出资入股的风险及合规建议
数据资产出资入股作为新兴的出资模式，因出资标的是作为非货币财产的数据资产，存在着如数据产权界定模糊、价值评估不确定等特性问题，此类问题的风险与合规性建议，具体如下说明：
（一）权属不清
数据资产出资入股时会出现如数据来源不合法、权利归属及流转规则不明确、产权登记不完善等权属不清的情况，这些情况会给企业带来出资无效的风险。
鉴于此，在数据资产出资前，企业可要求出资方或股东提供详细的数据资产来源证明，并进行严格的合规审查。同时，依据各地知识产权局、数据局、数据交易所等有关部门的规定，确保数据资产完成合规的确权登记，取得合法有效的权属证书，权属证书应明确其登记权属为数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权这三种数据权利中的哪一种。
（二）价值评估缺乏统一标准
中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》第十九条规定：确定数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法。因此，不同评估机构在评估不同行业的数据资产价值时，所依据的方法、指标体系等都会有所不同，这就会带来资产估值不确定的风险。
鉴于此，在目前没有统一的评估定价标准的情况下，企业可在交易文件中对数据资产的估值方式进行明确，并提前约定数据资产价值不准确时的补救方案和责任分配方式。
（三）交付安全问题
在数据资产从出资方转移到公司方的过程中，需要确保数据的完整性、保密性和可用性，防止数据泄露、篡改或丢失等风险。
鉴于此，一方面需要企业在技术层面，加强数据安全保护措施，如采用先进的加密技术对数据进行加密处理，另一方面需要企业在协议层面，明确数据交付的方式、时间节点、责任承担等关键事项。再者，还需要企业重视数据资产安全评估工作的开展，识别潜在的安全风险，并及时采取措施进行整改。
参考资料：
[1]国家数据局官方公众号：《数据领域常用名词解释（第一批）》
[2]简冠群,安王珊.企业数据资产入表的实践探索与路径构建研究[J].财会通讯,2025,(09):91-99.DOI:10.16144/j.cnki.issn1002-8072.2025.09.021.
[3]国家数据局官方公众号：《数据领域常用名词解释（第一批）》
[4]贾心月.企业数据出资困境及对策[J].合作经济与科技,2024,(16):188-190.DOI:10.13665/j.cnki.hzjjykj.2024.16.035.
[5]刘颖.企业数据出资的法理逻辑与制度设计[J].当代法学,2025,39(02):44-56.