谷川视野 | 合伙型私募基金的双GP架构模式解析
在私募股权基金投资活动中，随着投资人对于基金监管事务等需求逐渐多元化，有限合伙型私募基金的双GP（General Partner，即普通合伙人，以下简称“GP”）架构凭借其独特优势，促进了不同背景和专长的机构之间的合作，实现了资源与专业的深度整合，得以有效应对日益复杂的市场环境。然而，双GP架构在带来机遇的同时，也在实际运营过程中反映出许多特殊问题，尤其是基金事务执行的权责安排、中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案等问题。本文将从双GP架构的相关主体、具体模式及案例、备案关注点及合规建议等方面进行解析。
一、有限合伙型基金架构中的相关主体及关系
普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人的概念常见于有限合伙型私募基金中，其中普通合伙人和执行事务合伙人均来自《中华人民共和国合伙企业法（2006修订）》（“《合伙企业法》”），存在于合伙企业当中。基金管理人则来自《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》（“《证券投资基金法》”），即存在于基金产品中。
根据《合伙企业法》的相关规定，在有限合伙企业中，普通合伙人负责合伙企业的日常管理和决策并对合伙企业债务承担无限连带责任，执行事务合伙人是按照合伙协议的约定或者接受全体合伙人的委托，对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。根据《证券投资基金法》及《私募投资基金登记备案办法》相关规定，基金管理人为依法设立并从事基金管理业务的公司或合伙企业，负责基金资产的投资运作。私募基金的管理人不得超过一家。
在实践中，普通合伙人、执行事务合伙人的概念基于合伙企业本身，执行事务合伙人一定是普通合伙人，普通合伙人未必是执行事务合伙人；而管理人的概念则是基于私募基金，私募基金管理人不一定是合伙人，但应与执行事务合伙人存在强关联关系¹。普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人在有限合伙型私募基金的架构中的关系图如下所示。
二、常见的双GP架构模式和案例
不同架构模式的基金对于其运营和发展有着不同的关键作用，近年来，在成功备案的案例中双GP架构出现频次也逐步增多，我们就常见的双GP架构模式及相关经备案的案例进行相应梳理如下：
1、“双GP+单执伙+内部管理人”模式
在“双GP + 单执伙 + 内部管理人”的架构中，两个普通合伙人分别发挥各自在自身资源和品牌、募资能力、专业投资能力、投资筛选和评估能力、投后管理能力上的优势，并由其中一名普通合伙人作为单一执行事务合伙人和基金管理人，全面负责合伙企业的日常运营管理，拥有对外代表权，保障基金管理各项事务有序推进。
类似于上述架构的案例在实践中较多，例如天津某创投合伙企业（有限合伙）（基金编号：SGX659）。
2、“双GP+单执伙+外部管理人”模式“
双GP + 单执伙 + 外部管理人” 的架构系基于上述架构的衍生变化，即由非合伙人的机构担任基金管理人，外部管理人是独立于合伙企业的专业机构，但与执行事务合伙人是控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，以其专业能力和经验为基金提供投资决策建议、资产配置方案等服务。
在实践中，我们发现不少国资背景的基金管理人采取了上述架构模式，例如广东省某产业转移股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号：SAJG49）。
3、“双GP+双执伙+内部管理人”模式
在“双GP+双执伙+内部管理人”的架构下，相较于双GP单执伙模式，其特别之处在于，两个执行事务合伙人（双执伙）分别由两个GP担任，各自负责不同板块的运营管理工作，在决策过程中互相监督、相互协作，均可以对外代表合伙企业，执行合伙事务，但需要注意区分基金管理人和另一个GP的权责分布问题。
在中基协网站备案公示的案例中，成都某创业投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SAFY18）采用了“双GP+双执伙+管理人”架构并在中基协完成了备案。
4、“双GP+双执伙+外部管理人”模式
“双GP + 双执伙+ 外部管理人”的架构系基于上述架构3的衍生变化。
在中基协网站备案公示的案例中，茅台某产业发展基金合伙企业（基金编号：SAAF34）采用了“双GP+双执伙+外部管理人”的架构并在中基协完成了备案。
5、间接双GP模式
除了上述常见的架构外，我们理解还有部分基金在架构搭建过程中设置了两层架构模式，即双GP共同新设一家有限合伙企业（“新设GP”）作为基金的普通合伙人以及执行事务合伙人，双GP对于基金的相关合伙事务的决策和执行通过新设GP的内部治理实现。
在中基协网站备案公示的案例中，上海某创业投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SASJ63）采用了上述架构并在中基协完成了备案。
综上所述，在私募股权基金领域，双GP架构通过灵活的权责分工与协同机制，为基金管理提供了多元化的实践路径。上述几种模式展现了不同场景下的资源整合逻辑：一方面，双GP通过品牌资源与专业能力的互补，强化募资端与投资端的协同效应；另一方面，执行事务合伙人与管理人的差异化配置，既可通过内部化运作提升决策效率，也可依托外部专业机构优化风控体系。值得关注的是，中基协备案合规性始终是架构设计的核心考量，案例中GP与管理人的股权关联设计、专业资质匹配、权责安排等细节，均体现出监管要求与市场化运作的平衡。具体选用何种架构，需要紧密结合实际商业模式以及中基协的备案相关规定来综合确定，以实现基金的最优运营与发展。
三、备案关注点及合规建议
1、GP 主体资格层面
在GP主体资格层面，需重点关注几个核心问题：其一，双GP架构下职责界定与资质合规性矛盾突出，实践中常出现两个GP争夺管理权的情形，但合规要求明确仅允许单一持牌管理人。部分拟任管理人存在牌照缺失、团队专业能力不足、合规体系不健全等问题，直接影响基金备案通过率及后续运营合规性。其二，非持牌GP的合格投资者资格认定标准执行存在难点，如需满足净资产不低于人民币 1000 万元，认缴及首次实缴基金份额不低于人民币 100 万元等门槛，但资金来源复杂的机构投资者在财务审核与特殊情况认定中易引发争议，需通过详尽的财务报表、资产证明及资金来源说明强化自审与备案材料支撑。
针对上述问题，在基金设立前期，双GP应依据《私募基金备案办法》等法规明确唯一持牌管理人，确保其具备牌照资质、专业团队及合规风控体系，并在备案时提交营业执照、从业资格证明及管理制度文件。对于采用有限合伙形式的GP，需实施穿透式合伙人核查，逐层验证合格投资者资质，备案材料中须完整披露合伙人身份、资产证明、出资比例及权益分配机制，尤其对嵌套式架构需阐明组织形式的合法性与穿透核查路径，从而保障信息透明度，夯实基金合规运作基础。
2、职责划分方面
在合伙型私募基金的双GP架构中，职责划分是核心问题之一，然而在实践中却存在诸多问题，主要体现在以下几个方面：
第一、职责划分不清晰导致的决策效率低下
在双GP模式下，由于涉及两个普通合伙人，双方在投资决策、日常管理等事务上容易出现职责交叉或责任推诿的情况。例如，在投资决策过程中，两个GP可能对项目的价值判断和风险评估存在分歧，导致决策时间延长，甚至错过最佳投资时机。此外，当遇到需要紧急处理的事务时，双方可能因职责划分不明而相互推诿，影响基金的运营效率。
在基金设立初期，应在合伙协议中明确双方的职责范围，细化投资决策流程，设立明确的决策机制和争议解决机制。例如，可以约定在重大投资决策中，需双方一致同意或按照一定比例的表决权通过。同时，建立定期沟通机制，确保双方能够及时协调意见，提高决策效率。
第二、责任界定模糊引发的合规风险
双GP模式下，管理人与非管理人GP的职责边界较为模糊，容易引发合规风险。例如，若私募基金管理人将法律法规规定应由其完成的职责交由非私募机构完成，而自身仅扮演“通道”角色，一旦出现亏损或其他问题，投资者可能会以管理人未尽到职责为由要求其承担责任，管理人还可能面临监管处罚。此外，非管理人GP在执行事务合伙人职责时，可能因缺乏专业资质或经验，导致基金运作不规范。
首先，应严格按照法律法规和监管要求，明确管理人GP的核心职责，如投资决策、风险管理等，确保其不被转嫁给非管理人GP。其次，对于非管理人GP的职责，应在合伙协议中进行详细约定，并要求其在执行事务时严格遵守相关法律法规和行业规范。同时，加强对非管理人GP的监督和管理，定期对其履职情况进行评估，确保其行为符合基金利益。
第三、利益分配与职责不匹配带来的纠纷隐患
在双GP架构中，利益分配与职责划分的不匹配是常见的问题之一。例如，非管理人GP可能在基金运作中承担较多事务性工作，但在收益分配时却未获得合理回报，从而引发纠纷。此外，若管理费、业绩报酬等分配机制设计不合理，也可能导致双方在利益分配上产生矛盾，影响基金的稳定运作。
在基金设立时，应根据双方的职责和贡献，合理设计利益分配机制，并在合伙协议中明确约定管理费、业绩报酬等分配方式。例如，可以按照双方在基金募投管退等环节的实际工作量和贡献度，确定合理的分配比例。同时，建立透明的财务管理和信息披露机制，确保双方能够及时了解基金的收益情况和分配进度，减少因信息不对称引发的纠纷。
3、管理费和后端收益的分配问题
根据现行监管要求，私募基金的管理费只能由基金管理人收取，非管理人GP不得收取或变相收取管理费。中基协在备案审核中会重点关注非管理人GP是否通过协议安排变相收取管理费，一旦发现，将不予备案。尽管中基协对管理费的收取有严格限制，但双GP架构下的后端收益分配则有较为灵活的空间。根据《合伙企业法》²及相关规定，非管理人GP可以参与基金超额收益（业绩报酬）的分配，但需满足以下条件：首先，分配需基于合伙协议的明确约定；其次，分配比例应合理，避免与管理人GP的分配比例相近或更高。实践中，非管理人GP的后端收益分配比例一般不应超过50%，以体现其与管理人GP在职责上的差异。这种安排既符合监管要求，又能激励非管理人GP积极参与基金事务管理，发挥其在资源对接、项目筛选等方面的作用。
在双GP架构中，为确保费用安排的合规性，建议从以下方面着手：一是管理费应由管理人GP收取，且不得通过其他名义或协议安排转嫁给非管理人GP；二是非管理人GP的报酬应明确为执行事务报酬等相关报酬，而非管理费，且其金额应与实际工作量相匹配；三是后端收益分配需在合伙协议中详细约定，明确分配比例和条件，避免因分配不合理引发监管质疑。通过合理的费用安排，可以有效平衡双GP之间的利益关系，同时确保基金运作的合规性。
4、关联关系及证明问题
委托第三人担任管理人时，GP 与管理人关联关系的证明材料是否充分、关联程度是否足够，审核中也争议不断。
为确保管理人与GP的强关联关系得到充分证明，若委托GP之外的第三人担任管理人，需遵循中基协要求，提交详尽的关联关系证明材料，包括符合关联方会计准则的证明文件、管理层任职关联关系的详细说明（如任职文件、董事会决议等），以及业务合作、资金往来等相关资料，以展现真实紧密的关联程度。
四、小结
双GP基金架构作为股权投资私募基金的常见模式，以其独特的合作形式和资源整合优势，为行业发展带来了新机遇。但从备案流程中的重重挑战可以看出，其在合规运营的道路上仍面临诸多考验。无论是GP主体资格的明确、职责划分的规范，还是关联关系的准确披露，每一个环节都关乎基金的稳健运作和投资者的切身利益。只有通过各方严格遵守监管规则，积极采取有效的合规策略，才能化解潜在风险，让双GP基金架构在合法合规的轨道上持续释放活力，为资本市场的繁荣发展贡献更大力量。
参考资料：
[1]：《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定：“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。”
[2]：《合伙企业法》第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。