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《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）历经全面修订，于2023年12月29日正式通过，于2024年7月1日起实施生效。作为本轮修法的核心之一，有限责任公司限期认缴制度自实施以来已近一年，其制度效能持续释放：不仅引发法学界关于公司资本制度价值取向的深度思辨，更切实影响商业实践，引发公司减资浪潮。本文遵循“制度溯源、规范解构、实践响应”的逻辑具体展开。

一、我国公司资本缴纳制度改革三十年

我国公司资本缴纳制度历经四轮变革，始终围绕着市场效率与交易安全的价值平衡而展开。

1993年《公司法》确立了严格的实缴制，不仅要求公司设立前一次性足额缴纳出资，且设定了高标准的最低注册资本限额作为准入门槛。与此伴随的，是《公司法》及相关规定对于公司设立前履行验资程序和提交验资证明的强制性规定。

2005年《公司法》在较大程度上放宽了对公司资本的管制，顺应了市场经济发展的需要。2005年《公司法》不仅较大幅度地降低了注册资本的最低限额，同时将一次性足额实缴制改为分期实缴制。不过，此阶段的分期实缴制仍然保留着行政干预色彩。

2013年《公司法》实现了从实缴制走向认缴制的转变，彻底废除最低资本限额与出资期限限制，公司章程可自主约定出资安排。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍。¹

新《公司法》对认缴制度进行缩紧，确立了5年限期认缴制度。在保留了认缴、认购自由的情况下，限定有限责任公司注册资本5年内缴足，股份有限公司则恢复了实缴制。

表1 中国资本缴纳制度沿革

当新《公司法》的立法指针在2023年再次向交易安全倾斜时，引发的不仅是制度变迁的讨论，更是对市场经济底层逻辑的思考。

支持者立足于现实监管的需求。国家市场监督管理总局在《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》一文中强调了限期认缴制的必要性，完全认缴制下出现的“千亿资本、百年出资”的怪象，实质上已实质架空注册资本制度的信用基石，这不仅推高了交易主体的尽调成本，更形成劣币驱逐良币的市场扭曲；在行政、司法成本方面，大量的空壳公司增加了登记机关登记和维护的工作量，催缴出资、未实缴股份转让等纠纷频发使不少法院不堪重负。²

反对者则担忧制度切换的潜在代价。其一，该修订忽略了认缴制度对于公司和投资人带来的营商便利，如避免资金限制、提高资金使用效率等好处。而今强制五年实缴的要求，虽遏制了投机行为，却也增加了初创企业的资金沉淀成本；其二，新《公司法》第五十四条的加速到期制度已是对抗认缴制度规避责任的利器，已经可以通过诉讼手段以达成市场自净的效果，在此基础上再次叠加以立法与行政为手段的限期实缴制度，不免存在矫枉过正之嫌；³最后，为限期认缴制度为达到实效，为避免存量公司成为一种炙手可热的壳资源，该制度需要突破“法不溯及既往”的原则，将影响市场主体对法律稳定性的预期。

二、限期认缴制的法律框架

我国对有限责任公司实行的现行限期认缴制，由以下三个层级的法律规范共同构建了基础性制度框架。新《公司法》是核心法律依据；《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（后简称为《国务院规定》）为存量公司的过渡制定了详细安排；《公司登记管理实施办法》（后简称为《实施办法》）以上述两部法规为基础，进一步细化了实际操作规则。

表2 限期认缴制度框架

（一）五年限期认缴制度的基础规则

1. 法律依据

新《公司法》第四十七条

“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

《实施办法》第五条

“有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 

采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。”

2. 规则解读

基于现实考量设置五年期限。新规规定有限责任公司注册资本应自公司成立之日起五年内缴足。之所以设定了5年期限，是基于对企业生存周期的考量。根据国家市场监督管理总局的研究数据显示，我国近半数企业存续时间不足五年，企业退出市场的高发期集中在成立后的3-7年。⁴将出资期限与平均企业生命周期相衔接，既避免对短期经营主体形成过度约束，又能对长期存续企业形成有效规制。

特殊行业监管规则延续了既往实践。即使在2013年全面认缴制背景下，银行、证券、保险等27类金融机构仍实施严格的实缴监管。新规通过但书条款为此类特殊监管预留空间，如《中华人民共和国商业银行法》第13条要求商业银行的注册资本最低限额为10亿元，且为实缴资本；城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元，且为实缴资本；农村合作商业银行的注册资本最低限额为5千万元，且为实缴资本。这类规定将继续优先适用。

明确有限责任公司设立登记无需提交验资证明。原因在于，在认缴制度下公司股东出资的实缴情况属于公示项目而非登记项目，公司登记机关在办理公司设立登记时无需审查股东的实缴情况，因此验资证明也就不为公司设立登记所必需。⁵

（二） 增资的出资期限衔接规则

1. 法律依据

新《公司法》第228条

“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”

《实施办法》第7条

“有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。

股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。”

2. 规则解读

新《公司法》第228条明确，公司增资时的出资依照新《公司法》关于公司设立缴纳出资的规定执行。然而，新《公司法》第47条的具体表述为“有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”于是实务中产生了这样的疑问：有限责任公司增资时，新增注册资本缴足的最长期限是“公司设立之日起五年”还是“公司增资之日起五年”。于是《实施办法》第7条进一步明确，有限责任公司新增注册资本的最长缴足期限为“自注册资本变更登记之日起五年内”，股份有限公司则应当在办理注册资本变更登记前缴足新增股款，有效回应实务中关于新增注册资本实缴期限的疑问。

（三） 存量公司的过渡规则

1. 法律依据

新《公司法》第266条 

“本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

《国务院规定》第2条 

“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自 2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。 

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。”

《国务院规定》第3条 

“公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。”

《实施办法》第8条

“2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自 2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027 年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

《实施办法》第9条

“2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。”

《实施办法》第10条

“2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判： 

（一）认缴出资期限三十年以上； 

（二）注册资本十亿元人民币以上； 

（三）其他明显不符合客观常识的情形。 

公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。 

公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。”

2. 规则解读

存量公司，指在新《公司法》施行前（即2024年6月30日前），已登记设立的公司。对于限期认缴制度的适用规则，可以把存量公司进一步划分为以下四种主体：

1）豁免调整的存量公司

豁免调整的存量公司需要满足以下条件：其一，生产经营涉及国家利益或者重大公共利益；其二，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见。其三，经国家市场监督管理总局同意。值得注意的是，该款并没有限定该类公司是国有公司还是民营公司，《国务院规定》意见稿明文“前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司”，虽没有沿用，也应理解为各类公司均包括在内。

2）无需调整的存量公司

对于剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的存量公司，无需调整认缴出资期限。

3）逐步调整的存量公司

对于剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的存量公司，应当在三年过渡期内（2027年6月30日前）将其剩余认缴出资期限调整至五年内，即存量公司最迟在2032年6月30日前全部实缴完毕。

4）及时调整的存量公司

对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于是否明显异常的判断，《国务院规定》将判断主体明确为公司登记机关，而没有提出具体的量化标准。《实施办法》进一步明确列举了出资期限超过三十年或者出资额超过十亿的明显异常情形。

（四）法律后果：另册管理规则

1. 法律依据

《国务院规定》第6条 

“公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。”

《国务院规定》第7条 

“公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。”

《实施办法》第24条

“2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。 

被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。 

前款所述公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。”

2. 规则解读

实践中，存在部分出资期限、注册资本不符合新法规定的异常状态公司无法在期限内完成调整的情况。对这类异常状态的存量公司，《国务院规定》与《实施办法》明确了法律后果，建立了另册管理制度。对前述另册管理的存量公司，将采取以下措施：在国家企业信用信息公示系统标注并公示；暂停常规统计及登记管理，降低行政监管负担；允许企业整改后申请恢复“在册状态”，保留主体资格灵活性。另册制度一方面将异常企业剥离常规管理体系，避免干扰市场秩序；另一方面激励企业进行修复，企业可通过调整出资或治理结构恢复经营资格，避免强制注销的刚性后果。⁶

三、企业应对策略

（一） 第一步：识别主体

（二）第二步：具体应对

由于大部分主体的应对方式较为简单，参考上述思维导图予以确定即可。本部分重点探讨主体为“逐步调整的存量公司”，应对策略有以下五种，公司需结合企业资金能力、经营需求及风险承受度等因素综合选择。

方式一：实缴出资到位

A. 适用主体

资金实力强、需维持原注册资本规模（如资质认证、商业信用需求）的企业。

B. 操作流程

1.期限调整：需要在2027年6月30日前修改公司章程中的认缴出资期限，修改后的认缴出资期限不得晚于2032年6月30日；

2.按期实缴：按新章程约定及时完成货币出资；

3.信息公示：通过国家企业信用信息公示系统披露实缴情况。

方式二：减资

A. 适用主体

注册资本虚高、且股东无注资意愿的公司。

B. 操作要点

根据新《公司法》第225条，简易减资方式仅限于弥补亏损，不可用于免除出资义务。故只能采取普通减资方式，普通减资的流程包括：

1.董事会制定减资方案；

2.股东会表决通过减资的决议；

3.编制资产负债表和财产清单；

4.通知、公告已知债权人；

5.按照债权人要求清偿债务或提供担保；

6.修改公司章程；

7.办理工商变更登记；

8.办理税务变更登记。

方式三：变更出资方式

新《公司法》第48条明确允许非货币出资，基于此，若有限公司股东原以货币方式认缴出资，而无力以货币实缴完毕的，可以考虑通过变更出资方式，以股权、债权、知识产权、土地使用权、实物等多种非货币财产完成出资。

但值得注意的是，就股东出资方式能否变更在司法实践中存在争议，主流裁判观点支持股东变更出资方式，如（2022）鲁16民终244号判决书⁷；但也有部分裁判观点对此持反对意见，如（2018）苏05民终5231号判决时⁸，苏州中院认为公司法规定的股东出资方式一旦记载于章程，股东或者全体股东之间的意思自治就没有适用的空间。

A. 适用主体：

股东货币出资能力不足，但股东持有可合法作价的非货币资产的公司。

B. 操作流程：

（1）内部决策：为避免争议，变更出资方式的决议以全体股东一致同意为宜。

（2）修改章程：将新的出资方式写入章程中。

（3）资产评估：委托专业机构对非货币财产作价，防止虚高或低估。

（4）办理工商变更登记。

（5）办理税务变更登记。

方式四：股权转让

商业实践中，存量公司股东可能会基于限期认缴制的压力而对外转让股权。根据新《公司法》第88条以及《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》，股权转让行为实质上难以摆脱限期认缴制的出资义务：

2024年7月1日以前，未届出资期限转让股权的，法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理，如法院会着重审查原股东是否存在恶意逃避出资义务等情况来判定责任；已届出资期限转让股权的，法院将根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第19条处理，即新股东对此知道或应当知道的，新股东与原股东承担连带责任。

2024年7月1日以后，股权转让行为导致的出资责任划分问题适用于新《公司法》第88条：若转让未届期股权后，原股东仍承担补充责任；若转让已届期股权，原股东与新股东承担连带责任。

方式五：注销

注销无法产生调整出资期限、减少出资义务的实际效用。

首先，针对普通注销，依据《公司法解释二》第22条第1款，未缴出资仍需作为清算财产；其次，针对简易注销，其仅适用于在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的公司，若公司未负担任何债务，则完全可以通过普通减资完成出资期限的调整。

四、结语

法律的变迁必然伴随阵痛，但更孕育着机遇。限期认缴制的核心目标，在于引导公司资本回归真实、回归理性，最终营造一个更透明、更诚信、更可持续的营商环境。

对于市场主体而言，唯有积极拥抱规则，企业方能在新的制度框架下行稳致远。无论是存量公司还是新设公司的合规运营，都需要企业结合自身实际，审慎评估资金能力、经营需求与风险承受度，在上述路径中做出最适合自己的选择。

参考资料：

[1]参考国家市场监督管理总局于2023年12月31日发布的《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》，https://www.gov.cn/zhengce/202312/content_6923600.htm

[2]同前注1

[3]李志刚、章恒筑、吴建斌、李建伟等：《新公司法注册资本5年内缴足的法理基础与实践回应》，载《人民司法（应用）》2024年第10期，第102-111页

[4]参考《工商总局近日发布全国内资企业生存时间分析报告》https://www.gov.cn/gzdt/2013-07/30/content_2458145.htm

[5]参考《破解注册资本登记难点——〈公司登记管理实施办法〉解读》，载中国市场监管报微信公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/VmHJ_voakQyjd0SRD9cZNQ

[6]魏磊、查丽娟：《公司强制注销实践中的问题研究》，载《中国市场监管研究》2024年第12期

[7]无锡市闰土商贸有限公司、山东省方正创业投资有限责任公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，山东省滨州市（地区）中级人民法院（2022）鲁16民终244号民事判决书

[8]苏州淘玉网络科技有限公司与朱某股东出资纠纷案，江苏省苏州市中级人民法院(2018)苏05民终5231号民事判决书