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出于监管要求，我国行政与司法机关长期禁止企业间直接开展借贷业务。在此背景下，企业为避免直接借贷面临的行政处罚或司法无效认定，转而采取“名为买卖、实为借贷”的融资性贸易模式进行资金拆借，进而导致此类纠纷在当前司法实务中呈现高发态势。从司法实践来看，融资性买卖纠纷的认定存在多重难点：一是真实交易目的隐蔽，外在交易形式与当事人内在意思表示不一致；二是交易环节通常较为复杂，增加了事实查明的难度。这些难点直接导致司法机关在纠纷性质认定、法律效力判断及责任裁量上存在分歧，破坏了裁判尺度的统一性。其中，如何区分合同性质为买卖合同还是借贷合同，是当前民商事审判亟待解决的关键问题。有鉴于此，笔者尝试以类型化方法分析融资性买卖的核心特征与认定要点，并进一步梳理不同合同性质认定下各方主体的责任承担规则，以期为司法实践与企业合规操作提供参考。

一、典型案例

甲、乙、丙三方在《化工产品购销框架协议书》项下，分别签订二十七份系列化工产品采购合同。本案中虽然各方签订的购销协议条款均体现了货物买卖的意思表示，并载明了买卖货物的具体内容、数量、价款等基本要素，但是从整个连环贸易形成的资金及货物流向上来看，案涉二十七份合同项下的货物系由甲方销售给乙方，经由乙方销售给丙方，再由丙方销售给甲方，亦即甲方作为最初的出卖人以及最终的买受人使得整个连环贸易形成了自买自卖的闭环贸易。同时，从系列协议约定的合同价款来看，甲方最初销售给乙方的价格最低销售价格随着货物在交易链中的流转不断攀升，甲方作为最终买受人的买受价格最高，从而形成了“低卖高买”这一不合商业常理的贸易模式。并且案涉协议的履行过程中并无真实的货物流转。

二、合同性质认定

在审理“名为买卖，实为借贷”类纠纷时，合同性质的认定是确定各方权利义务的逻辑起点，也是适用相应法律规则的基础。司法实践中，法院往往会穿透交易外观探究当事人的真实意思表示，进而判断合同属于买卖合同还是借贷合同。

例如在最高人民法院(2018)最高法民终786号的民事判决书中，法院认为，案涉交易系“名为买卖、实为借贷”的闭环融资：本案经贸公司与中石化公司之间虽然签订有《化工产品销售合同》，但该份销售合同并非单一、独立的销售合同，而是整个闭环交易链条中的一个环节，现有证据仅能证明交易过程中发生了资金的流转，而未有证据证明在交易过程中发生了真实的货物流转的情形，并不符合买卖合同的基本特征，因此经贸公司以其与中石化公司之间存在买卖合同关系为由主张权利的诉讼请求不能成立。

例如在最高人民法院（2017）最高法民申4778号的民事判决书中，法院认为，案涉合同具备买卖合同特征：从合同内容分析，《委托采购合同》明确约定了代理采购标的、数量、金额、供货方、结算方式、提货等委托采购事宜；《采购合同》明确约定了标的物品名、数量、金额、交货地点、交货方式、货物质量、包装、结算方式等。从合同履行情况分析，汇鸿中鼎公司在委托采购合同项下承担了商业风险，与借款关系中出借人仅享有固定收益而不承担资金风险的情况并不相同。综上，案涉合同具备买卖合同特征。

由此可见，司法实践对合同性质的认定，并不局限于合同的形式名称，而着重考察当事人之间的真实合意、权利义务安排及实际履行情况。是否发生真实的货物流转、当事人是否承担货物的市场风险、收益是否固定、交易是否形成闭合循环等，均是判断交易本质属买卖亦或借贷的关键因素。

三、货物交付的认定

在买卖合同中，一旦货物按约交付，买方即负有付款义务。当各方对法律关系性质产生分歧时，标的物所有权的转移既是合同履行的当然结果，也是交易的核心目的之一；而借贷、委托、担保等法律关系却未必包含此项要素。因而，货物是否“真实交付”往往成为特殊贸易纠纷中引起较大争议的焦点问题。

第一种观点认为：仅有买卖双方签署的移转凭证、交货通知，没有保管方签章确认的材料，不能证明货物已经交付完毕。

例如在最高人民法院(2023)最高法民申500号的民事判决书中，法院认为，本案中，无证据证明与合同约定的数量、质量相对应的煤炭真实存在，且货物已经真实交付或者货权已经真实流转，亦未提供其他仓单或者提货单等物权凭证证明案涉货物真实存在及货物流转过程，振拓公司关于其已经交付案涉煤炭，陕投集团应当支付货款的主张无事实依据，应承担举证不能的后果。

第二种观点认为：双方依照合同约定签署交货单证的，可以认定在双方间货物交付已经完成。

例如在最高人民法院(2020)最高法民申4382号的民事判决书中，法院认为，本院经审查认为，双方在《煤油馏分油购销合同》中对煤油馏分油的数量、单价、总金额、交验货的方式及交付凭证、结算凭证以及开具发票、违约条款等均有明确约定，符合买卖合同法律关系的基本特征。对于货物的交付，双方在《煤油馏分油购销合同》中约定：买卖双方应对货物进行验收确认，若货物符合合同约定的，买卖双方应共同签署结算单、货物转移确认单等文件，作为货物交付的有效凭证，当日完成对账盖章确认并办理结算，结算依据以货权转移确认单为准。原判决基于双方对货物交付方式、交付凭证及风险承担的约定，结合《货物签收单》《结算单》签署的事实，认定铁投公司履行了交付货物义务，即使永和公司无法提货，亦应由永和公司承担风险，不能认定铁投公司未履行交货义务，符合双方意思表示，不违反法律规定。

多数裁判意见认为，询证函、单方出具的确认书及增值税发票，均不能作为货物已实际交付的依据。但在双方无实际货物流转的交易模式下，法律关系的认定仍存在显著裁判分歧，引发实务界广泛讨论：一类意见认为“走单、走票、不走货”并不影响买卖关系的成立与效力，另一类则明确主张无实际货物流转即不构成买卖关系。

四、责任承担

责任由哪一方承担或各方分担，是在确定法律关系之后，视合意内容与履行情况进行判断，当法律关系确定为买卖关系时，将依货物交付、货款支付情况认定出卖方和买受方的责任；而当法律关系确定为借贷关系时，则出资方、借贷方甚至通道方都有可能承担相应责任。

按照买卖关系认定时，参与买卖交易的主体依约承担货款支付、退还的责任。

例如在最高人民法院（2017）最高法民终345号的民事判决书中，法院认为，本案中，即使双方之间确实存在“不走货”的事实，亦不能当然证明双方之间的合同性质为融资性质，更不能否定双方之间已经形成的买卖法律关系。国盛物流公司仅以“不走货”为由，否定双方之间的买卖法律关系，证据不足，本院不予支持。因此，中铁物资公司在签订合同后已依约付清货款，但国盛物流公司未按约交付货物，中铁物资公司有权要求国盛物流公司承担相应的合同责任。

按照借贷关系认定时，由实际用资方承担还款责任，通道方承担与其过错相应的责任。另，名为买卖实为借贷的，若被法院认定为借贷关系，第一步法院会给当事人机会变更诉讼请求，第二步如果原告将买卖合同纠纷变更为借贷纠纷，那法官会按借贷纠纷的案由进行审理；如果原告在经法官释明后仍然坚持，要求对方履行买卖合同的，那法官会直接驳回原告起诉。

例如在最高人民法院（2016）最高法民终527号的民事判决书中，法院认为，关于合同的性质及效力问题，整体的交易过程是闭合的循环贸易，属于借款法律关系，国投公司为资金出借方，江铜公司为资金通道，其他公司为实际用资人或资金通道。实际用资人承担终局还款责任。通道方非实际借款人，不承担还款义务，但对交易结构无效存在过错，按“获利+过错”原则，酌定赔偿出借人损失的20%。担保人按无效担保规则分担剩余风险。

综上，在司法实践中，“名为买卖、实为借贷”类纠纷的审理核心，始终是穿透纷繁复杂的交易表象，识别当事人的真实意思表示，同时兼顾商事外观秩序的维护与实质公平的价值追求。从早年合同形式认定，到如今结合货物流转、风险承担、利润构成等要素综合判断合同性质，再到货物交付的举证争议、责任主体的多元划分，司法实践一直在规范隐性融资行为、守护市场交易安全与尊重商事主体意思自治之间寻求动态平衡。

对企业而言，要降低卷入此类特殊贸易链条的法律风险，日常贸易管理中需做好全流程防控：一方面，可建立健全交易对手“黑白名单”制度，不仅核查对方的工商信息、履约能力，更要穿透审查交易背景、资金流向，警惕无真实货物流转的“闭环交易”“空转贸易”；另一方面，无论约定何种法律关系，都应重视货物的担保功能与履约保障，即便后续发生纠纷，也能凭借符合约定的货物弥补部分损失或主张担保权利。唯有提前筑牢风险防线，才能在复杂的商事交易中守住合规底线，避免因交易性质认定争议陷入被动。