谷川视野 | 新《公司法》下“横向人格否认”制度解读
随着公司经济活动日益复杂，关联公司之间的关系也愈发紧密。在新《公司法》背景下，“横向人格否认”制度成为保护债权人利益、规范公司行为的重要法律工具。本文将深入解读新《公司法》下“横向人格否认”制度的适用条件、法律后果及应对建议，旨在为相关主体提供清晰的法律指引，助力企业合规运营，维护市场秩序。
新《公司法》第23条第1款和第2款分别规定了纵向人格否认制度与横向人格否认制度，虽然两者在适用前提上都要求“股东滥用法人独立人格”，但法律效果上存在明显区别。纵向人格否认主要体现在股东个人与公司之间存在人格混同或过度控制。在这种情况下，法律效果是实现公司与股东个人之间的责任穿透，即直接追究股东个人的责任。横向人格否认体现的是同一股东控制下的各公司之间存在人格混同或过度控制。即便股东个人与公司的界限可能清晰，股东仍可能通过其控制的其他公司来逃避债务。此时，法律效果是实现公司之间的责任穿透。
一、横向人格否认的适用条件
（一）主体条件：同一股东控制的两个以上公司
新《公司法》第23条第2款将横向人格否认的主体限定在“同一股东控制的两个以上公司”。其一，“控制”一词不仅仅指向控股，也包含实际控制，如股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。其二，两个以上公司需受控于同一股东。由同一股东控制的关联企业，彼此之间可能是同层级的姐妹公司，也可能是不同层级的叔侄公司¹。
（二）行为条件：股东滥用公司法人独立地位
因此，在投资项目发生风险时，投资人往往会以基金管理人对投资标的未进行或未充分进行投前尽调为由，主张管理人未审慎、适当履行《管理条例》第三条所规定的勤勉尽责义务。最高人民法院于2023年1月颁布的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》第六十四条对此也规定：“有下列行为之一，投资者以其违反勤勉义务为由请求管理人对基金的损失承担与其过错相适应的赔偿责任的，人民法院应当予以支持：（1）在运用私募基金之前未对投资标的开展适当的尽职调查。”
1、人格混同
公司实施民事法律行为、享有民事权利并承担民事义务的前提在于其具备独立的法律人格。而判断公司是否具备独立法人人格的关键在于其是否拥有独立的意志和财产。当同一股东控制的多家公司在人员、业务和财产等方面界限模糊、难以区分时，就很难认定这些公司具备独立性，从而也难以承认其法人人格的独立性。
根据《九民纪要》第10条，人格混同主要考虑是否存在人员混同、业务混同与财产混同。人员混同常表现为同一批人员参与多个不同的公司活动，人员的工作角色存在重叠，导致责任划分不清，管理效率降低。业务混同体现为公司之间共同经营着相似或相同的业务，并且在实际运作中，彼此间的业务界限含糊不清。财产混同体现为同一股东控制的公司财产相互混合，无法区分独立归属。
其中，财产混同是判断人格混同的最关键因素。在法人独立人格否认的司法认定中，人员交叉任职或业务协作本身不必然构成人格混同，其仅为辅助性参考因素，核心仍须以财产独立性为根本判断标准。若仅存在人员、业务层面的混同现象，但财务分离清晰、资产权属明确且未损害债权人利益，则不符合人格混同的实质要件，不得突破公司独立人格制度²。如在（2021）沪0101民初23606号民事判决书中，法院认为本案中，原告提供的现有证据仅能证明两被告和博纳德公司之间存在一定程度上的业务混同、员工混同和经营场所混同，但尚无证据证明三家公司存在股权交叉和财务上的混同，尚难以认定三家公司构成人格混同。
在认定财产混同时，实务中通常会参考以下证据进行判断：
（1）银行账户开户信息
关联公司之间共用同一个银行账户，导致两公司之间财产难以区分，是认定财产混同的直接证据。最高人民法院指导案例15号中，法院认定三个公司使用共同账户，对其中的资金及支配无法证明已作区分，从而判定构成财产混同。
（2）银行流水、转账凭证、财务账簿等
通过银行流水、转账凭证、财务账簿等财务资料，可以查明，同一股东控制的公司之间是否有大量缺乏合理依据的资金往来，是否存在随意调动资金的情况。在（2019）苏民终1528号民事判决书中，通过查阅国发华企公司的银行流水，尤其是中国光大银行北京分行的账户反映，国发华企公司与国发节能公司、国发后勤公司之间往来频繁，主要是国发华企公司的款项大额流向国发节能公司、国发后勤公司，对该大额往来，国发华企公司及其三股东均无法明确往来性质。法院据此认定三公司构成财产混同。
（3）审计报告、调查报告等
审计报告、调查报告一般经过专业审计机构严格审查，在充分证明公司资产的完整性以及合规性方面，能够提供较为可靠的证据支持。但审计报告、调查报告单独作为财产独立性的证据，其证明力较弱，仅有审计报告而缺乏其他独立性证据，难以认定不存在财产混同。如（2025）陕01民终3787号民事判决书中，法院认为，A公司虽辩称C公司不存在财产混同情形，但未能提交充分证据证明；其提交的《审计报告》仅能反映该公司账簿登记规范程度、财务报表数据的合规性，并不必然印证其与C公司财务相互独立。
2、过度支配与控制
过度支配与控制，是指股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为股东的工具或躯壳。在新《公司法》尚未出台前，《九民纪要》第11条第2款便规定控制股东控制多个子公司或关联公司，其滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，应相互否认子公司或关联公司法人人格，判令相互承担相应的连带责任。
司法实践中，“过度支配与控制”常见的情形有公司之间进行利益输送的以及先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的。在（2021）京民申1543号民事裁定书中，法院认为，卫凯征是卫中公司控股股东（持股83.33%，2018年4月12日退出股东）与高级管理人员（2018年4月12日退出）。卫中公司是凯立公司的股东（持股2.619%）。在宝贝公司提起本诉时，卫中公司与长江公司存在关联关系……2017年3月，卫凯征既作为长江公司清算组的组长，同时又作为卫中公司持股比例83.33%的股东，在卫凯征的控制下，长江公司与卫中公司进行利益输送。
在（2022）最高法民终69号判决书中，法院认定根据以上事实，可以认定在冲电气公司就其与怡化电脑公司之间的合同纠纷申请仲裁后不久，怡化电脑公司停止营业，怡化金融设备公司成立并从事与怡化电脑公司相同的经营业务且招录了怡化电脑公司几乎全部的员工。冲电气公司已经初步举证证明怡化金融设备公司在成立时间、经营范围、工作人员等方面与怡化电脑公司具有高度关联性。原审结合双方诉讼地位和举证难度，综合运用证据规则，认定怡化股份公司对怡化电脑公司和怡化金融设备公司构成过度支配与控制。
（三）后果条件：严重损害公司债权人利益
《九民纪要》规定“损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。”虽然《九民纪要》对损害债权人利益的内涵进行了界定，但是司法实践对“严重损害债权人利益”的认定存在争议，实践中多采“无财产可供执行”“偿债能力明显下降”“未积极履行付款义务”等裁判标准。
（四）因果关系条件：滥用法人地位与损害债权人利益间有直接因果关系
在关联公司人格否认诉讼，只有当滥用公司独立地位和有限责任的行为导致债权人利益严重受损，且两者之间存在因果关系时，关联公司才需对债务承担连带责任。仅有人员重合、经营地址相同等表面关联，或仅有资金往来、业务交集，若无法证明这些行为导致债务人公司资金流失致使债权人无法实现债权，则难以认定存在因果关系。
实践中，因果关系的其中一个判断因素为财产转移以及债务发生的时间点。当财产转移的时间先于债务产生之时，通常不予认定存在因果联系。在（2020）鲁02民终1591号民事判决书中，法院认为，首先，本案中上诉人主张青义公司与港青公司均实际受控于王永波，通过将B级锅炉特种设备制造许可证进行转移的方式逃避债务，但控制股东或实际控制人通过对多个子公司或关联公司的过度支配与控制，使得关联公司之间丧失人格独立性……恒丰公司并未提交证据证明2005年青义公司取得B级锅炉证时，港青公司已资产显著不足，已经存在资不抵债或其他严重损害债权人利益的情形，无法证明上诉人主张的许可证登记事宜与港青公司未向农行李沧支行承担保证责任之间存在因果关系。
二、横向人格否认的法律后果
新《公司法》明确了横向人格否认的法律后果，即“各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。这一规定在实践中催生出两个亟待解答的问题：一是该连带责任的具体形态如何理解？二是公司承担连带责任后，其背后的控制股东是否也应承担连带责任，这直接关系到横向人格否认与纵向人格否认的适用界限与衔接。
（一）连带责任的形态
在责任形态上，经人格否认后，相关公司的责任应属于一般连带责任，且其承担的连带义务应覆盖债权的全部数额。在实践中，大多数法院直接判决关联公司承担连带责任，采用一般连带责任的观点。《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第13条规定，……股东以债权人先行起诉公司，其仅就公司不能清偿部分承担补充责任为由提出抗辩的，法院不予支持。有学者认为，相关公司的连带责任属于补充连带责任，即横向关联公司仅就直接债务人无法清偿部分承担补充连带责任。³但实践中，只有极少数法院支持补充连带责任，如（2024）浙1082民初491号，法院判决关联公司对债务人公司未清偿的债务承担连带责任。
（二）与纵向人格否认的适用关系
横向人格否认制度中，债权人除了主张关联公司的连带责任，亦可追究控制股东的连带责任。一方面，关联公司之所以丧失独立人格，与债务公司产生混同，根本原因在于它们的控制股东出于逃避债务的目的实施了滥用公司人格地位的行为，这与纵向人格否认制度中的股东行为没有本质区别。另一方面，公司法中的人格否认制度侧重“惩罚主义”⁴。股东的有限责任为股东权益提供了一定保护，但当这一保护被滥用，成为股东损害他人利益的工具时，法律应当予以干预和制裁。因此，横向人格否认制度下股东应当承担连带责任，这不仅是维护公司债权人权益的应有之义，更重要的是对滥用法人地位、损害他人利益的股东进行惩戒和警示，敦促股东审慎行使权利，从而维护公司及其债权人的合法权益。
三、对横向人格否认的应对建议
（一）债权人角度——证据的搜集和保留
从债权人角度，在交易开展过程中，应当对交易对手进行充分的背景调查，从人员混同、业务混同、场所混同、财产混同等方面收集相关证据。在诉讼过程中，提供初步证据后，可以申请法院调查取证，进行司法财务审计等方式，进一步证明关联公司之间的人格混同情况。同时，通过提出合理怀疑，促使举证责任转移，增加胜诉的可能性。
1、交易开展过程中应当进行充分的背调
（1）背景调查：利用企查查、天眼查等平台，调查债务人公司及其股东、横向关联公司的股权结构、董监高人员信息，查看是否存在人员混同。关注交易过程中的资金流水、发票开具情况，是否存在代收代付、发票主体不一致等异常。检查宣传资料、网站、办公电话、办公邮箱是否混同，以及是否共用资产（如厂房、设备）。
（2）裁判文书检索：通过中国裁判文书网等平台，查找债务人公司及其关联公司是否涉及其他债权人起诉的公司人格否认诉讼，关注判决结果和执行情况，了解法院对类似情况的认定。
2、诉讼过程中的证据搜集与申请
（1）初步证据提供：在诉讼中，债权人需提供初步证据，如人员混同的股权穿透和董监高信息、业务混同的合同与发票、场所混同的地址与宣传资料、财产混同的资金往来记录等，以影响法官心证。
（2）申请法院调查取证：在提供初步证据后，可申请法院责令对方提交财务会计账簿、银行流水等材料，或申请司法财务审计，进一步证明财产混同情况。
（3）举证责任转移：债权人提出合理怀疑后，根据公平原则和诚实信用原则，促使法院将举证责任转移给被告，要求其证明公司人格独立。
（二）公司股东及横向关联公司角度——建立公司合规制度
1、财务独立
各公司需建立独立财务制度和账户体系，单独核算收支，避免资金随意划转或共享账户。关联公司之间的资金往来需签订书面协议，明确交易性质并保留完整财务记录。在资产登记和使用上，确保所有权、使用权权属清晰、独立。每年进行审计并请有资质的审计机构出具审计报告，确保财务报表清晰可查。若无法提供连续且真实的审计报告，或者缺乏公司独立性的专项审计报告，应当通过构建健全有效的财务风控体系，搭建不同公司之间的财务防火墙制度，以证明公司财务的独立性及管理的有效性，防止财产混同（如无偿使用资产、账簿不分等）等。
2、业务独立
各公司需明确业务范围、管理权限、财务账户和经营决策权，避免业务交叉或决策混同。避免关联公司之间交叉执行同一项目，可通过划分区域市场、产品线或客户群体等方式实现差异化定位。对外签订合同时，需以独立名义进行，禁止以同一名义代表多家公司签署文件。在品牌营销和对外宣传上，尽量保证各公司间字号、商标标识的独立性，避免使用相同的宣传标语、电话号码、网址、标识、员工工服等。
3、人员独立
高管、财务人员等关键岗位避免交叉任职。员工劳动合同、社保缴纳需与所属公司一致，不得混用人员编制。
4、规范关联交易
关联公司之间的交易需遵循市场定价原则，签订书面合同并通过股东会或董事会决议，留存完整审批记录。禁止利益输送行为，如无偿担保、将亏损转移至空壳公司等。关联交易、资金调拨及重大事项依法依规及时、准确地向内部和外部监管部门披露。强化监事会职能，定期审查关联交易合规性，必要时可引入独立第三方机构对高风险交易进行专项核查。
5、完善内部治理与合规体系
细化公司章程与制度，明确股东、董事会的权责边界，规定关联交易审批流程及禁止行为。集团内部制定《关联交易管理办法》等内部制度，确保合规操作。对高管及财务人员进行专项培训，强调独立经营的重要性，避免“一套人马、多块牌子”的操作。设立内部合规部门或聘请第三方机构定期审查关联公司独立性。重点针对可能引发混同风险的事项进行防控，进行事前预警和事后审查。在重大决策如设立子公司、开展集团融资前，通过法律尽调和财务分析评估混同风险，必要时调整交易结构以隔离责任。通过数字化管理系统追踪关联公司间的资金流动、业务协作和人员调配，公司应对异常操作进行预警并核查。集团定期组织管理层和员工开展关于公司治理、内部控制及相关法律法规、典型案例等方面的培训，提高全体员工对风险防控的认识和敏感度。
6.建立风险隔离机制
避免将核心资产集中至某一公司，通过信托、基金等工具分散资产所有权，降低被整体追偿的风险。对高风险业务子公司采取有限责任架构，限制债务波及范围。保留各公司独立运营的证据，如会议记录、审计报告、交易合同等，以备在未来可能的诉讼中证明独立性。
通过以上措施，公司及关联公司可以有效防范法人人格否认的风险，确保公司人格的独立性，维护公司的合法权益。
四、结语：
在新《公司法》的框架下，“横向人格否认”制度为债权人提供了有力的法律保障，同时也对公司的治理和运营提出了更高的要求。企业应高度重视合规管理，建立健全内部治理结构，确保财务、业务和人员的独立性，规范关联交易，防范法律风险。通过强化合规意识，企业不仅能够有效避免法人人格否认的风险，还能提升自身的市场竞争力和信誉，实现可持续发展。
参考文献：
[1]赵旭东主编：《新公司法重点热点问题解读——新旧公司法比较分析》，载法律出版社2024年，第428页。
[2]刘凯湘：《法人人格否认制度的新发展与规则适用》，载《中国应用法学》2024年第6期，第107页。
[3]王纯强：《关联企业法人格否认制度的完善与裁判标准构建》，载《法律适用》2019年第24期，第96页。
[4]蒋大兴：《“法人格否认裁判”之效力射程》，载《交大法学》2023年第5期，第21页。